Grupa Unimot, multienergetyczna grupa kapitałowa i lider wśród niezależnych importerów paliw w Polsce, rozszerza swoje zaplecze logistyczne i ustala warunki zakupu 100 proc. udziałów w spółce Olavion, działającej w branży transportu kolejowego. Istotne warunki transakcji zostały określone w „Term Sheet” podpisanym 14 listopada 2022 r. pomiędzy Unimot S.A. a wspólnikami większościowymi Olavion. Celem Unimot jest zawarcie warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów w okresie wyłączności prowadzenia negocjacji ustalonym do 9 grudnia 2022 r. oraz zawarcie umowy przyrzeczonej po spełnieniu się warunków zawieszających.
Spółka Olavion, którą zamierza przejąć Grupa Unimot, świadczy na podstawie posiadanej licencji usługi transportu kolejowego w Polsce, a także usługi spedycyjne w kraju i za granicą. Posiada wykwalifikowaną kadrę maszynistów oraz dyspozytorów, a także wieloletnie relacje i umowy pozwalające na świadczenie usług przewozowych i spedycyjnych dla swoich zleceniodawców. Olavion dysponuje 15 lokomotywami i zatrudnia 64 pracowników, w tym 40 maszynistów. W ciągu trzech kwartałów 2022 roku spółka Olavion przewiozła towary o łącznej masie 750 tysięcy ton, a jej roczny potencjał przewozowy szacowany jest na około 1,5 miliona ton.
Z uwagi na dynamiczną sytuację rynkową postanowiliśmy zintensyfikować inwestycje w logistykę, czego efektem są zawarte w tym roku umowy na zakup cystern kolejowych, a także obecnie zainicjowana transakcja zakupu spółki Olavion, która posiada odpowiednie licencje i wysoko wykwalifikowany personel, a także dysponuje lokomotywami i niezbędnym know how. Celem tej transakcji jest uzupełnienie naszego łańcucha wartości i kompetencji w obszarze logistyki i transportu. Chcemy być grupą zintegrowaną, oferującą swoim klientom produkt wraz z zabezpieczeniem całego procesu logistycznego, co jest szczególnie ważne z uwagi na dotychczasowe doświadczenia w planowaniu dostaw i logistyki transportowo-magazynowej, a także planowaną transakcję nabycia akcji spółki Lotos Terminale obejmującej 9 terminali paliwowych i 2 zakłady produkcji asfaltów – mówi Adam Sikorski, prezes zarządu Unimot S.A.
Zgodnie z zawartym Term Sheet, strony w wyniku prowadzonych negocjacji zawrą przedwstępną warunkową umowę sprzedaży udziałów, a po spełnieniu się warunków zawieszających umowę przyrzeczoną sprzedaży. Podstawowym warunkiem powodzenia negocjacji i zawarcia tych umów jest przystąpienie do transakcji, na określonych zasadach, siedmiu osób – wspólników mniejszościowych Olavion, należących do kluczowej kadry menadżerskiej Olavion.
Transakcja zostanie sfinalizowana po spełnieniu się warunków zawieszających, tj. między innymi po uzyskaniu zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, uzyskaniu zgód korporacyjnych Unimot S.A. oraz niewystąpieniu w okresie do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej określonych zdarzeń związanych z udziałami lub skutkujących zmianami w sytuacji gospodarczej i finansowej Olavion, wymienionych szczegółowo w dokumentacji transakcyjnej.
W zawartym Term Sheet strony ustaliły mechanizm określenia ceny za nabycie 90 procent udziałów od wspólników większościowych Olavion, która zostanie skorygowana o dług netto oraz różnice w kapitale obrotowym na dzień zamknięcia transakcji. Ponadto strony ustaliły warunki ewentualnego podwyższenia ceny podstawowej w ramach earn-out poprzez wypłatę udziału w zysku wypracowanym średniorocznie w latach 2023-2024, po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2024 rok.
W stosunku do 10 procent udziałów należących do kadry menadżerskiej, nabycie tych udziałów ma nastąpić po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2024 rok, a cena za wykup zostanie ustalona w oparciu o określony w umowie udział w zysku w latach 2023-2024. Możliwość wykupu udziałów od kadry menadżerskiej zostanie zabezpieczona opcją żądania od Unimot S.A. wykupu udziałów za określoną cenę przez kadrę menadżerską, a także opcją żądania przez Unimot S.A. sprzedaży 10 proc. udziałów.
Szacowana wartość transakcji, biorąc pod uwagę ustalone mechanizmy określenia ceny za nabycie łącznie 100 proc. udziałów Olavion, zostanie określona na dzień transakcji.
